Phiên họp Đại hội đồng cổ đông thường niên lần 1 của Công ty cổ phần Địa ốc Dầu khí (PVL) vào cuối tuần trước đã thất bại khi chỉ có 8,48% cổ phần có quyền biểu quyết tham dự. Phía sau kết quả này là một cuộc chiến gay gắt giữa Ban lãnh đạo Công ty và các nhóm cổ đông lớn.
Chỉ có 22 cổ đông, đại diện cho 4.237.900 cổ phần, chiếm 8,48% cổ phần có quyền biểu quyết tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên 2017 của PVL hôm 26/5.
Thành phần tham dự như trên không đủ điều kiện tiến hành Đại hội đồng cổ đông thường niên lần 1, căn cứ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty. Theo quy định, PVL sẽ phải triệu tập Đại hội lần 2 trong vòng 30 ngày kể từ ngày 26/5/2017 (dự kiến ngày 22/6/2017).
Đại hội đồng cổ đông thường niên PVL bất thành trong lần triệu tập đầu tiên xuất phát từ mâu thuẫn giữa các nhóm cổ đông và Hội đồng quản trị đương nhiệm của PVL
Trước đó, ngày 24/4/2017, bốn nhóm cổ đông lớn đã có văn bản kiến nghị Ban tổ chức đưa vào chương trình Đại hội nội dung bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị đương nhiệm.
Cụ thể, nhóm cổ đông thứ nhất là Công ty cổ phần Đầu tư Phát triển đô thị và khu công nghiệp Sông Đà và ông Nguyễn Doãn Tuấn, nắm 8,2% cổ phần PVL đề nghị bãi nhiệm 4 thành viên Hội đồng quản trị với các ông Nguyễn Văn Dũng, Hoàng Quốc Khánh, Trương Sỹ Minh, Nguyễn Ngọc Toàn. Đồng thời, nhóm cổ đông này cũng đề cử 1 người tham gia Hội đồng quản trị mới.
Nhóm cổ đông thứ hai là Công ty TNHH Đầu tư và Phát triển Công nghệ Việt Nam và cá nhân, nắm 10,47% cổ phần, đề nghị đưa vào chương trình Đại hội nội dung bãi nhiệm toàn bộ 5 thành viên Hội đồng quản trị; đồng thời, đề cử 2 người tham gia Hội đồng quản trị mới.
Nhóm cổ đông thứ ba sở hữu 5,17% tổng số cổ phần của Công ty cũng đề nghị bãi nhiệm toàn bộ thành viên Hội đồng quản trị và đề cử 1 người tham gia Hội đồng quản trị.
Nhóm thứ tư chiếm 5,16% cổ phần của Công ty cũng có đề xuất tương tự.
Bốn nhóm cổ đông lớn đều có chung lý do khi đề nghị bãi nhiệm với các thành viên Hội đồng quản trị đương nhiệm. Đó là các thành viên này đã để Công ty rơi vào tình trạng hoạt động kém hiệu quả, thua lỗ. Hiện cổ phiếu PVL đang bị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đưa vào diện bị kiểm soát (bị hạn chế giao dịch), gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi cổ đông.
Ban tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông do ông Nguyễn Văn Dũng, Chủ tịch Hội đồng quản trị đại diện, đã có công văn trả lời bốn nhóm cổ đông.
Công văn cho rằng, kiến nghị bãi nhiệm Hội đồng quản trị đương nhiệm của các nhóm cổ đông là không có cơ sở, không đáp ứng các quy định của pháp luật liên quan và Điều lệ Công ty. Trong đó có các quy định tại khoản 3, Điều 138, Luật Doanh nghiệp 2014 và khoản 5, Điều 17, Điều lệ Công ty.
Văn bản trả lời của Hội đồng quản trị PLV do ông Dũng đứng tên cũng nhấn mạnh: “Chúng tôi thấy rằng lý do kiến nghị của nhóm cổ đông là sai sự thật và rất mâu thuẫn.
Chẳng hạn, Hội đồng quản trị PVL hoạt động theo nguyên tắc tập thể và các nghị quyết đưa ra thường dựa trên sự đồng thuận ở mức độ rất cao. Nhưng có nhóm cổ đông đề nghị chỉ bãi nhiệm 4/5 tổng số thành viên Hội đồng quản trị (trừ 1 thành viên kiêm nhiệm Tổng giám đốc Công ty) căn cứ trên cùng một lý do, thể hiện sự thiếu cẩn trọng khi đưa ra yêu cầu cũng như chưa nghiên cứu kỹ lưỡng các quy định liên quan và tình hình hoạt động thực tế của Hội đồng quản trị Công ty trong thời gian vừa qua.
Công ty không loại trừ kiến nghị này được đưa ra do có sự lôi kéo và bịa đặt từ các nhóm cổ đông có ý đồ xấu khác. Kết quả là Hội đồng quản trị Công ty đã họp và ra nghị quyết không chấp thuận các kiến nghị”.
Hội đồng quản trị công ty này cũng viện dẫn ý kiến của Công ty Luật TNHH Sipco để bảo vệ cho quan điểm của mình.
Cụ thể, theo Công ty Luật Sipco, khoản 2, Điều 136, Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về các vấn đề được đại hội đồng cổ đông thảo luận và thông qua trong phiên họp thường niên như kế hoạch kinh doanh hàng năm, báo cáo tài chính năm, cổ tức và các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
Theo quy định này, nội dung bãi nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị không nằm trong phạm vi nội dung bắt buộc phải thảo luận và thông qua tại phiên họp đại hội đồng cổ đông thường niên.
Ngoài ra, Điều 14, Điều lệ PVL có quy định, thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông, trong đó có “thẩm quyền thông qua và quyết định việc bầu, bãi miễn và thay thế thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và phê chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm hoặc thay thế Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành”.
Tuy nhiên, có thể hiểu rằng, Điều 14 của Điều lệ Công ty quy định thẩm quyền nói chung của Đại hội đồng cổ đông và không có nghĩa rằng Đại hội đồng cổ đông nhất thiết phải thực hiện mọi thẩm quyền, trong đó có thẩm quyền nêu trên trong tất cả các phiên họp thường niên.
“Việc nhóm cổ đông dẫn chiếu đến thẩm quyền này của Đại hội đồng cổ đông để kiến nghị đưa vấn đề bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị vào phiên họp Đại hội đồng cổ đông thường niên là hoàn toàn không có cơ sở”, Sipco nêu quan điểm.
Thực tế, Luật Doanh nghiệp (khoản 2, Điều 138) có quy định “cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2, Điều 114 của Luật này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến Công ty chậm nhất 3 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định thời hạn khác.
Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông hoặc thông tin tương đương, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp”.
Tuy nhiên, Sipco nhấn mạnh đến quy định của Luật về “kiến nghị được gửi đến không đúng nội dung” để Ban Tổ chức Đại hội có quyền từ chối. Công ty luật này diễn giải, kiến nghị không đúng nội dung có thể được hiểu là kiến nghị về vấn đề nằm ngoài các nội dung của phiên họp Đại hội đồng cổ đông hoặc kiến nghị có nội dung sai sự thật.
“Trong trường hợp của PVL, theo nội dung Thư mời họp Đại hội đồng cổ đông đã được gửi cho các cổ đông, chúng tôi không thấy có nội dung bãi nhiệm hoặc miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị. Điều này có nghĩa rằng, các kiến nghị của các nhóm cổ đông về việc đưa vấn đề bãi nhiệm hoặc miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị vào cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 2017 có thể được coi là kiến nghị không đúng nội dung và có thể bị từ chối”, Công ty Luật Sipco nêu quan điểm.
Nhìn vào những diễn giải của Công ty Luật Sipco ở trên, một số nhà đầu tư theo dõi vụ việc này nhận xét, có thể thấy khá nhiều mâu thuẫn và những lý giải mang quan điểm chủ quan của Công ty Luật, ví dụ quan điểm “kiến nghị không đúng nội dung”.
Luật sư Phan Vũ Anh, Đoàn Luật sư Hà Nội cho biết, theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty, cổ đông lớn có quyền kiến nghị bổ sung nội dung họp đại hội đồng cổ đông, trong đó có nội dung bãi miễn thành viên Hội đồng quản trị. Trong trường hợp Hội đồng quản trị Công ty không chấp thuận sai luật, nhóm cổ đông có thể khiếu kiện Hội đồng quản trị Công ty ra tòa.
Theo tìm hiểu của Đầu tư Chứng khoán, ngoài lý do về việc Hội đồng quản trị đương nhiệm của Công ty lãnh đạo doanh nghiệp hoạt động có kết quả yếu kém được nêu trong đơn kiến nghị của các nhóm cổ đông, lý do chính dẫn đến đề xuất trên là các thành viên Hội đồng quản trị hiện nay không sở hữu số lượng lớn cổ phần PVL và cũng không đại diện cho cá nhân hay tổ chức nào nắm lượng lớn cổ phần.
Các tổ chức, cá nhân đã dồn phiếu cho những ứng viên này tại Đại hội cổ đông bất thường trước đây của PVL đã thoái vốn tại Công ty và không còn sở hữu cổ phiếu nào, tính đến thời điểm gần nhất chốt danh sách cổ đông để tổ chức Đại hội.
Đại diện một nhóm cổ đông trong 4 nhóm trên cho biết, họ sẽ “chiến đấu” đến cùng trong vụ việc này, chứ không thể để tài sản của mình có nguy cơ bị “làm xiếc” trong tay người khác.
Chỉ có 22 cổ đông, đại diện cho 4.237.900 cổ phần, chiếm 8,48% cổ phần có quyền biểu quyết tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên 2017 của PVL hôm 26/5.
Thành phần tham dự như trên không đủ điều kiện tiến hành Đại hội đồng cổ đông thường niên lần 1, căn cứ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty. Theo quy định, PVL sẽ phải triệu tập Đại hội lần 2 trong vòng 30 ngày kể từ ngày 26/5/2017 (dự kiến ngày 22/6/2017).
Đại hội đồng cổ đông thường niên PVL bất thành trong lần triệu tập đầu tiên xuất phát từ mâu thuẫn giữa các nhóm cổ đông và Hội đồng quản trị đương nhiệm của PVL
Trước đó, ngày 24/4/2017, bốn nhóm cổ đông lớn đã có văn bản kiến nghị Ban tổ chức đưa vào chương trình Đại hội nội dung bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị đương nhiệm.
Cụ thể, nhóm cổ đông thứ nhất là Công ty cổ phần Đầu tư Phát triển đô thị và khu công nghiệp Sông Đà và ông Nguyễn Doãn Tuấn, nắm 8,2% cổ phần PVL đề nghị bãi nhiệm 4 thành viên Hội đồng quản trị với các ông Nguyễn Văn Dũng, Hoàng Quốc Khánh, Trương Sỹ Minh, Nguyễn Ngọc Toàn. Đồng thời, nhóm cổ đông này cũng đề cử 1 người tham gia Hội đồng quản trị mới.
Nhóm cổ đông thứ hai là Công ty TNHH Đầu tư và Phát triển Công nghệ Việt Nam và cá nhân, nắm 10,47% cổ phần, đề nghị đưa vào chương trình Đại hội nội dung bãi nhiệm toàn bộ 5 thành viên Hội đồng quản trị; đồng thời, đề cử 2 người tham gia Hội đồng quản trị mới.
Nhóm cổ đông thứ ba sở hữu 5,17% tổng số cổ phần của Công ty cũng đề nghị bãi nhiệm toàn bộ thành viên Hội đồng quản trị và đề cử 1 người tham gia Hội đồng quản trị.
Nhóm thứ tư chiếm 5,16% cổ phần của Công ty cũng có đề xuất tương tự.
Bốn nhóm cổ đông lớn đều có chung lý do khi đề nghị bãi nhiệm với các thành viên Hội đồng quản trị đương nhiệm. Đó là các thành viên này đã để Công ty rơi vào tình trạng hoạt động kém hiệu quả, thua lỗ. Hiện cổ phiếu PVL đang bị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đưa vào diện bị kiểm soát (bị hạn chế giao dịch), gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi cổ đông.
Ban tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông do ông Nguyễn Văn Dũng, Chủ tịch Hội đồng quản trị đại diện, đã có công văn trả lời bốn nhóm cổ đông.
Công văn cho rằng, kiến nghị bãi nhiệm Hội đồng quản trị đương nhiệm của các nhóm cổ đông là không có cơ sở, không đáp ứng các quy định của pháp luật liên quan và Điều lệ Công ty. Trong đó có các quy định tại khoản 3, Điều 138, Luật Doanh nghiệp 2014 và khoản 5, Điều 17, Điều lệ Công ty.
Văn bản trả lời của Hội đồng quản trị PLV do ông Dũng đứng tên cũng nhấn mạnh: “Chúng tôi thấy rằng lý do kiến nghị của nhóm cổ đông là sai sự thật và rất mâu thuẫn.
Chẳng hạn, Hội đồng quản trị PVL hoạt động theo nguyên tắc tập thể và các nghị quyết đưa ra thường dựa trên sự đồng thuận ở mức độ rất cao. Nhưng có nhóm cổ đông đề nghị chỉ bãi nhiệm 4/5 tổng số thành viên Hội đồng quản trị (trừ 1 thành viên kiêm nhiệm Tổng giám đốc Công ty) căn cứ trên cùng một lý do, thể hiện sự thiếu cẩn trọng khi đưa ra yêu cầu cũng như chưa nghiên cứu kỹ lưỡng các quy định liên quan và tình hình hoạt động thực tế của Hội đồng quản trị Công ty trong thời gian vừa qua.
Công ty không loại trừ kiến nghị này được đưa ra do có sự lôi kéo và bịa đặt từ các nhóm cổ đông có ý đồ xấu khác. Kết quả là Hội đồng quản trị Công ty đã họp và ra nghị quyết không chấp thuận các kiến nghị”.
Hội đồng quản trị công ty này cũng viện dẫn ý kiến của Công ty Luật TNHH Sipco để bảo vệ cho quan điểm của mình.
Cụ thể, theo Công ty Luật Sipco, khoản 2, Điều 136, Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về các vấn đề được đại hội đồng cổ đông thảo luận và thông qua trong phiên họp thường niên như kế hoạch kinh doanh hàng năm, báo cáo tài chính năm, cổ tức và các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
Theo quy định này, nội dung bãi nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị không nằm trong phạm vi nội dung bắt buộc phải thảo luận và thông qua tại phiên họp đại hội đồng cổ đông thường niên.
Ngoài ra, Điều 14, Điều lệ PVL có quy định, thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông, trong đó có “thẩm quyền thông qua và quyết định việc bầu, bãi miễn và thay thế thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và phê chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm hoặc thay thế Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành”.
Tuy nhiên, có thể hiểu rằng, Điều 14 của Điều lệ Công ty quy định thẩm quyền nói chung của Đại hội đồng cổ đông và không có nghĩa rằng Đại hội đồng cổ đông nhất thiết phải thực hiện mọi thẩm quyền, trong đó có thẩm quyền nêu trên trong tất cả các phiên họp thường niên.
“Việc nhóm cổ đông dẫn chiếu đến thẩm quyền này của Đại hội đồng cổ đông để kiến nghị đưa vấn đề bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị vào phiên họp Đại hội đồng cổ đông thường niên là hoàn toàn không có cơ sở”, Sipco nêu quan điểm.
Thực tế, Luật Doanh nghiệp (khoản 2, Điều 138) có quy định “cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2, Điều 114 của Luật này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến Công ty chậm nhất 3 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định thời hạn khác.
Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông hoặc thông tin tương đương, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp”.
“Trong trường hợp của PVL, theo nội dung Thư mời họp Đại hội đồng cổ đông đã được gửi cho các cổ đông, chúng tôi không thấy có nội dung bãi nhiệm hoặc miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị. Điều này có nghĩa rằng, các kiến nghị của các nhóm cổ đông về việc đưa vấn đề bãi nhiệm hoặc miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị vào cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 2017 có thể được coi là kiến nghị không đúng nội dung và có thể bị từ chối”, Công ty Luật Sipco nêu quan điểm.
Nhìn vào những diễn giải của Công ty Luật Sipco ở trên, một số nhà đầu tư theo dõi vụ việc này nhận xét, có thể thấy khá nhiều mâu thuẫn và những lý giải mang quan điểm chủ quan của Công ty Luật, ví dụ quan điểm “kiến nghị không đúng nội dung”.
Luật sư Phan Vũ Anh, Đoàn Luật sư Hà Nội cho biết, theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty, cổ đông lớn có quyền kiến nghị bổ sung nội dung họp đại hội đồng cổ đông, trong đó có nội dung bãi miễn thành viên Hội đồng quản trị. Trong trường hợp Hội đồng quản trị Công ty không chấp thuận sai luật, nhóm cổ đông có thể khiếu kiện Hội đồng quản trị Công ty ra tòa.
Theo tìm hiểu của Đầu tư Chứng khoán, ngoài lý do về việc Hội đồng quản trị đương nhiệm của Công ty lãnh đạo doanh nghiệp hoạt động có kết quả yếu kém được nêu trong đơn kiến nghị của các nhóm cổ đông, lý do chính dẫn đến đề xuất trên là các thành viên Hội đồng quản trị hiện nay không sở hữu số lượng lớn cổ phần PVL và cũng không đại diện cho cá nhân hay tổ chức nào nắm lượng lớn cổ phần.
Các tổ chức, cá nhân đã dồn phiếu cho những ứng viên này tại Đại hội cổ đông bất thường trước đây của PVL đã thoái vốn tại Công ty và không còn sở hữu cổ phiếu nào, tính đến thời điểm gần nhất chốt danh sách cổ đông để tổ chức Đại hội.
Đại diện một nhóm cổ đông trong 4 nhóm trên cho biết, họ sẽ “chiến đấu” đến cùng trong vụ việc này, chứ không thể để tài sản của mình có nguy cơ bị “làm xiếc” trong tay người khác.
Đức Hòa - Tinnhanhchungkhoan.vn
Relate Threads
